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  限公司(以下简称“公司”或“梅花生物”)的委托,担任公司2018年限制性股票激

  励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公

  法》)及《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、

  (以下简称“本次回购注销和调整”) 及调整2018年限制性股票激励计划个人层

  面绩效考核指标(以下简称“本次调整考核指标”)的相关事项出具本法律意见书。

  经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

  1.2018年5月30日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关

  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》《关于提请股东大会授权董事

  会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,董事梁宇博在上述议

  2.2018年5月30日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于

  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》《关于核查公司2018年限制

  3.2018年5月31日,公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示,

  公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日,在公示期间公司监事会未接到任

  4.2018年6月20日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司

  制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

  理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获

  5.2018年6月20日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关

  经满足,确定授予日为2018年6月20日,向111名激励对象授予限制性股票

  6.2018年6月20日,公司召开第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于

  向激励对象授予限制性股票的议案》,同意本次激励计划授予日为2018年6月20

  日,并向111名激励对象授予限制性股票3,453.4865万股,授予价格为2.46元/

  放弃认购其对应的限制性股票5.1565万股,因而公司本次股票激励计划实际授予

  对象为109人,实际授予数量为3,448.33万股。2018年7月17日,公司授予的限

  8.2019年6月3日,公司召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关

  于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销

  部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整〈2018年

  9.2019年6月3日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关

  于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销

  部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整〈2018年

  10.2019年6月3日,公司独立董事对本次回购注销和调整及本次调整绩效考

  注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,同意公司调整2018年

  必要的法定程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《梅花生物科技集团

  股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激

  义等32人因2018年个人层面绩效未完成,不符合当期解除限售的条件,因此公

  司需将上述32人已获授但尚未解锁的303.54万股限制性股票进行回购注销。

  根据公司于2018年7月23日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司2017

  年年度权益分派实施公告》,经2017年年度股东大会审议通过,公司实施了2017

  年年度利润分配方案,以权益分派股权登记日的公司总股本 3,108,175,038 股

  为基数,每股派发现金红利0.33元(含税),共计派发现金红利1,025,697,762.54

  购价格调整方法为:P=P0-V。其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;

  仍须大于1。根据上述调整方法,本次回购限制性股票的价格调整为2.13元/股。

  根据公司的说明,本次回购注销限制性股票的总金额为827.59万元加上银行

  整及资金来源,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计

  公司拟对限制性股票第二期(2019年度)、第三期(2020年度)中个人绩

  花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  原因、数量、回购价格的调整及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》

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